违规注资引监管重拳 辽宁建平农商行因主要股东非自有资金入股被罚，暴露中小银行股权治理隐忧

辽宁建平农村商业银行（以下简称“建平农商行”）因主要股东以非自有资金入股等多项违规行为，收到来自监管部门的200万元罚单，同时10名相关责任人被处以纪律处分。该事件不仅揭示了部分中小银行在公司治理和股权管理方面存在的漏洞，也再次敲响了银行业风险管控的警钟。

事件核心：穿透监管下的“资金来源”问题

根据公开披露的处罚信息，建平农商行的主要违规事实集中在“主要股东以非自有资金入股”以及“自有资金对外投资”管理不当等方面。这直指银行股权结构的关键风险点——股东资格的合法性与资金真实性。

所谓“非自有资金入股”，通常指股东通过借贷、资产管理计划、信托等渠道融入资金，或使用他人委托资金进行投资，而非以其合法所有的自有资金获得银行股权。这种行为违反了《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定，其危害性在于：

1. 规避资质审查：真实出资能力不足的股东可能借此绕开准入审查，导致不符合条件的投资人进入银行股东行列。
2. 引发股权不稳定：一旦融资链条出现问题，股权可能被债权人追索，导致银行股权结构发生非预期变动，影响经营稳定。
3. 诱发不当关联交易：此类股东可能更倾向于通过关联交易套取银行资金，用于偿还入股融资或谋取其他私利，严重损害银行及存款人利益。

而“自有资金对外投资”相关问题，则反映出银行在自身资金运用，尤其是在股权投资或跨业投资方面的内控管理可能存在缺陷，未能完全遵循审慎经营原则。

监管重拳：罚单与人员处分并重

此次处罚体现了当前金融监管“罚机构”与“罚人”并重的双罚制趋势。一方面，对建平农商行处以200万元罚款，属于较高的行政处罚金额，彰显了监管对股权乱象的“零容忍”态度。另一方面，对10名相关责任人员（可能包括高管、董事、股东代表及业务经办人员）进行处分，旨在强化责任追究，督促“关键少数”勤勉尽责，从源头上遏制违规行为。

这种组合处罚，不仅是对单次违规的惩戒，更是向整个银行业传递明确信号：股权管理是公司治理的生命线，必须确保股东来源清晰、资质合规、行为规范。

深层反思：中小银行股权治理挑战

建平农商行的案例并非孤例。已有多家中小银行因股权问题受到处罚。这暴露出部分中小银行，特别是部分农信机构改制而来的农商行，在公司治理层面存在共性挑战：

• 历史遗留问题：部分银行在改制或增资扩股过程中，为引入资本可能放松了对股东资金来源的穿透审查。
• 内部制衡不足：公司治理架构不完善，董事会、监事会及管理层对股东行为的监督制约作用未能有效发挥。
• 风险意识薄弱：过于注重资本补充，而忽视了股东质量带来的长期风险。

行业启示：筑牢股权管理防火墙

对于银行业而言，此事件提供了深刻的警示：

1. 严格落实穿透原则：银行在引入股东时，必须穿透识别最终出资人，核实资金来源的真实性与合法性，确保为股东自有资金。
2. 强化持续监控：不仅要严把“入口关”，还要建立对股东行为的持续监测机制，特别是对重大关联交易、股权质押等行为的动态管理。
3. 完善公司治理：切实发挥“三会一层”的治理效能，加强内部控制，确保各项业务，包括自有资金运用，均在合规框架内运行。
4. 提升合规文化：将股权管理合规意识融入企业文化，加强对全体员工的培训，特别是对高管和关键岗位人员的责任教育。

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辽宁建平农商行的罚单，是金融监管持续深化、着力夯实银行业风险防控基础的缩影。它清晰地表明，无论是股东入股还是银行自身投资，资金的“纯洁性”与管理的“规范性”都是不可逾越的红线。对于广大中小银行来说，唯有真正筑牢股权管理的防火墙，完善公司治理的根基，才能实现健康、稳健的可持续发展，更好地服务于地方经济。后续，该行如何整改、相关责任人如何问责，以及其股权结构能否就此得以规范，市场将持续关注。